Un ajustement fiscal passé largement inaperçu pourrait pourtant avoir des conséquences concrètes pour de nombreux dirigeants d'entreprise. Tandis que l'attention s'est focalisée sur la création du nouveau dispositif d'investissement locatif dit « Jeanbrun », la loi de finances pour 2026 a introduit, presque en catimini, un resserrement des règles de l'apport-cession. Un mécanisme technique, peu connu du grand public, mais central pour les chefs d'entreprise cherchant à céder leurs titres tout en optimisant leur capacité de réinvestissement, comme le rapporte Les Échos.

Un levier clé pour différer l'impôt

Le régime de l'apport-cession permet, sous conditions, de différer l'imposition de la plus-value réalisée lors de la cession de titres. Concrètement, le dirigeant apporte ses titres à une holding qu'il contrôle, laquelle procède ensuite à leur vente. L'impôt est alors mis en report, à condition que le produit de la cession soit réemployé dans une activité économique éligible.

Un périmètre de remploi réduit

La loi de finances pour 2026 modifie le champ des activités dans lesquelles le réinvestissement est autorisé. Un amendement parlementaire, intégré au texte final, exclut explicitement certains secteurs jusqu'ici admis. Les activités financières et bancaires sortent du dispositif, une évolution aux effets limités dans la pratique. En revanche, l'exclusion des activités immobilières marque une rupture plus nette.

Sont désormais visées la promotion immobilière, l'activité de lotisseur et celle de marchand de biens, des supports de remploi pourtant fréquemment utilisés par les entrepreneurs. Pour les professionnels du droit, le signal envoyé est préoccupant. « On continue de pointer du doigt l'immobilier alors même que le secteur traverse une phase de grande fragilité », observe auprès des Échos Pierre Appremont, avocat associé au cabinet GALM, soulignant le rôle joué par les clubs deals et fonds immobiliers dans le financement de projets devenus plus risqués.

Un flou persistant sur certaines activités

Dans ce contexte, une exception semble néanmoins subsister : l'hôtellerie. Celle-ci continuerait, en principe, à ouvrir droit au report d'imposition. Mais là encore, l'incertitude domine. « Des précisions de l'administration seraient utiles pour sécuriser le traitement fiscal de l'acquisition des murs et du fonds de commerce d'un hôtel », estime Geoffray Taillet, responsable du droit patrimonial chez UFF.

Le cas des résidences services apparaît encore plus délicat. Résidences étudiantes, EHPAD ou résidences seniors pourraient se retrouver dans une zone grise. « La frontière entre activité commerciale et simple location meublée est parfois ténue, notamment lorsque les services proposés sont limités », analyse Pierre Appremont, qui plaide pour une analyse au cas par cas afin d'éviter toute remise en cause du report d'imposition.

Ce nouveau cadre s'appliquera à toutes les cessions réalisées après l'entrée en vigueur de la loi de finances pour 2026, sous réserve de la validation du Conseil constitutionnel. En pratique, seuls les entrepreneurs ayant déjà apporté leurs titres à une holding avant la réforme pourront encore orienter leurs réinvestissements immobiliers.

Pour les investisseurs et les fonds concernés, une mise à jour rapide s'impose. « Les structures qui ont communiqué sur l'éligibilité au report d'imposition doivent revoir leur documentation et leur discours afin d'informer correctement les futurs investisseurs », insiste Alan Sournac.

Du côté des contribuables, plusieurs arbitrages restent possibles. Une partie du produit de cession, jusqu'à 30%, peut toujours être orientée vers des opérations immobilières exclues du dispositif, sans remettre en cause le report. Autre option : anticiper la cession. « Si les titres sont apportés à la holding au moins trois ans avant leur vente, l'obligation de remploi disparaît », rappelle Geoffray Taillet. Une stratégie de long terme, qui redonne de la liberté dans l'allocation des fonds... à condition de l'avoir envisagée suffisamment tôt.